Gure eguneroko praktiketan, sozietate mugatuetan partaidetzen ondorengotzak erronka konplexuak planteatzen ditu, aplikagarri den araudia eta sozietate bakoitzaren estatutu sozial zehatzak azterketa sakon bat eskatzen dutenak. Kapital Sozietateen Legearen (LSC) 110. artikuluak, oro har, partaidetzen transmisio libre mortis causa ezartzen du, baina berehala aurkitzen gara printzipio hau modu nabarmenean alda dezaketen klausula murriztaileen mosaiko batekin. Gure helburua murrizketa hauek eta ondorengoen eskubideak deszifratu eta aztertzea da, gatazka eta gaizki ulertzeen iturri izaten den testuinguru batean.
Transmisio libre eta estatutuen murrizketak
LSCko 110. artikuluak ezartzen duenez, printzipioz, sozietate mugatu batean partaidetzak libreki transmiti daitezke heriotza kausaz. Hala ere, araudi honen ageriko sinpletasuna azkar murrizten da estatutu sozialek ezar dezaketen murrizketa posibleengatik. Murrizketa hauek, estatutuetan modu argian jasota egon behar dutenak, baimen aurreko klausulak edo bizirik dauden bazkideen aldeko lehentasunezko eskuratzeko eskubideak barne hartu ditzakete.
Baimen aurreko klausulek eskatzen dute ondorengoek batzar nagusiaren edo administrazio organoaren onarpena lortu behar dutela bazkide bihurtzeko. Honek gatazkak sor ditzake, batez ere baimena justifikatu gabe ukatzen bada. Hala izanez gero, ondorengoek judiziora jo beharra izan dezakete ondorengo eskubideak defendatzeko.
Lehentasunezko eskuratzeko eskubidea
Sozietate mugatuen estatutuetan ohikoena den klausula bat bizirik dauden bazkideen aldeko lehentasunezko eskuratzeko eskubidea da. Eskubide honek bazkide existentek hildako bazkidearen partaidetzak eskuratzeko aukera ematen die, ondorengoek eskuratu aurretik, kapital sozialaren osaketan egonkortasun bat bermatuz. Klausula hau aplikatzerakoan arreta handiz ibili behar da ondorengoen eskubideak urratu ez daitezen.
Auzitegi Gorenaren jurisprudentziak, 2020ko azaroaren 23ko Epaiak adibidez, lehentasunezko eskuratzeko eskubidearen erabileran justizia eta onura printzipioak er respetatzeko beharra azpimarratu du. Partaidzen balorazioa, testuinguru honetan garrantzitsua den aspektua, objektiboki eta estatutuetan ezarritako irizpideekin edo, bestela, orokorrean onartutako praktika komertzialekin bat etorriz egin behar da.
Partaidzen balorazioa
Partaidzen balioa lehentasunezko eskuratzeko eskubidearen inguruko gatazketan elementu zentral bat da. Estatutuetan balorazio metodo argi baten falta garrantzi handiko gatazkak sor ditzake. Ohikoenak balio kontablea, merkatu balioa edo irabazien multiplo batean oinarritutako balorazioa dira. Metodo bakoitzak fiskalitate eta ondare ondorio desberdinak ditu, kontuan hartu beharrekoak.
Akordiorik ez dagoenean, ondorengoek balorazio independentea eskatu dezakete. Ogasun Zuzendaritza Nagusiak (DGT), azken ebazpenetan (2025), balorazio prozedura garden eta bidezko baten garrantzia azpimarratu du, bereziki ondorengoen eta bizirik dauden bazkideen arteko harremanak tentsio handikoak direnean.
Ondorengotza partizioan ondorioak
Sozietateetako partaidzen ondorengotza partizioa estatutuen murrizketek zaildu dezakete. Ondorengoek murrizketa hauek nola eragiten dien euren eskubideei eta ondare hereditarioaren zati bat likidatzeko aukera nola eragiten dien kontuan hartu behar dute. Gure esperientzian, ondorengoen eta bizirik dauden bazkideen arteko negoziazioa funtsezkoa da luzatutako gatazkak saihesteko.
Kasuen artean tresna erabilgarria da partizio aurreko akordioa, ondorengoek eta bazkideek ondarea banatzeko adostasun batera iristeko aukera ematen duena gatazkak agertu aurretik. Hala ere, notarioaren esku-hartzea askotan beharrezkoa da lortutako akordioaren balioa eta eraginkortasuna bermatzeko.
- Estatutu murriztaileak eta haien ondorioak ulertu.
- Partaidzen balorazioa modu bidezkoan negoziatu.
- Partizio akordioa bermatu, alderdiekiko eskubideak er respetatzen dituena.
Praktika eta gatazka alderdiak
Sozietateetako partaidzen ondorengotzan maiz gertatzen diren gatazkak ondorengoek estatutuen murrizketak ezagutzen ez dituztenean edo bizirik dauden bazkideek lehentasunezko eskuratzeko eskubidea abusuz erabiltzen dutenean sortzen dira. Kasu hauetan, judizial esku-hartzea ezinbestekoa izan daiteke, baina azken baliabide gisa ikusi behar da.
Gatazkak minimizatzeko, funtsezkoa da abokatuek euren bezeroei estatutu argi eta ulergarriak idazteko aholku ematea, baita inplikatutako bazkide eta ondorengoekin komunikazio irekia mantzearen garrantzia ere. Jurisprudentzia eta aplikagarri den doktrina ezagutzeak gatazka hauek konpontzeko aldea markatu dezake.
Laburbilduz, sozietate mugatuetako partaidzen ondorengotza prozesu bat da, ondorengoen eskubideen eta estatutuen arauen arteko oreka zaindu beharrekoa. LexPartis bezalako tresnek prozesu konplexu hauek kudeatzen laguntzen dute, profesionalek kasu bakoitza behar den rigorez eta eraginkortasunez aztertzeko aukera emanez.