Sozietate mugatuetan partaidzen transmisio mortis causa gaia da, maiz, ondorengoentzat eta bizirik dauden bazkideentzat galderak sortzen dituena. Estatutuetako murrizketak, eskuratzeko eskubidearen irismena eta eskubidearen erabilerako balorazioa ulertzea funtsezkoa da ondareak kudeatzen ditugunentzat. Gure eguneroko praktiketan, estatutuetako klausulak gatazken iturri izan daitezke, bereziki ondo definituta ez daudenean edo murriztaile moduan interpretatzen direnean. Artikulu honek prozesu honen konplexutasunak argitzea du helburu, gure juridiko alorreko lankideentzat erabilgarria izango den analisi zehatz bat eskainiz.
Transmisio mortis causa eta estatutuen murrizketak
Kapital Sozietateen Legearen (LSC) 110. artikuluaren arabera, partaidetzak libreki transmititu daitezke mortis causa, estatutuak beste zerbait ezartzen ez badu. Transmisio askatasun honek estatutu sozialek ezar ditzaketen murrizketen aurka egiten du, murrizketok zehatzak eta argiak izan behar dira baliozkoak izateko. Gure esperientzian, ondorengoen sarrera murrizten saiatzen diren klausulak maiz izan ohi dira auzitan, bazkideen arteko berdintasun printzipioa urratzen badute edo gehiegi anbiguoak badira.
Estatutuen murrizketek, oro har, ondorengoen sarrera onartzeko batzar orokorraren aurretiko baimen klausulak edo, bestela, bizirik dauden bazkideek partaidetzak eskuratzeko aukera izan dezakete. Hala ere, murrizketok debeku absolutu bat suposatu ezin dute, eskuratzailerako ondare eskubidea er respetatu behar delako, eta hori gatazkak sor ditzake, behar bezala negoziatzen ez bada.
Eskarmentu eskuratzeko eskubidea
Eskarmentu eskuratzeko eskubidea bizirik dauden bazkideentzat funtsezko tresna da, sozietatearen kontrola mantendu nahi dutenentzat. LSCko 111. artikuluaren arabera, estatutuak hala aurreikusten badu, bazkideek eskubide hau erabil dezakete estatutu dokumentuan ezarritako epean eta baldintzetan. Jurisprudentziak, hala nola STS 2025/2025, argitu du eskubide hau epe arrazoizko batean erabili behar dela eta partaidzen balorazioa justua eta objektiboa izan behar dela.
Arazo praktikoak sortzen dira estatutuetan balorazio metodo argirik ez badago. Honek partaidzen prezio justuari buruzko desadostasunak sor ditzake, ondorengoek bazkideen eskaintza nahikoa ez dela uste izatea ohikoa baita. Kasu hauetan, peritu independente baten esku-hartzea maiz da irtenbide bidezkoena, nahiz eta prozesu konplexuak ekarri.
Partaidzen balorazioa
Partaidzen balorazioa funtsezko aspektu bat da transmisio mortis causa-n, eskarmentu eskuratzeko eskubidea aktibatzen denean, bereziki. Balorazio metodologia auziaren gaia izan daiteke eta, estatutu argi bat ez badago, onartutako balorazio irizpide orokorrak aplikatu behar dira, kontabilitate balioa, merkatu balioa eta aktibo garbien balioa barne.
Kasurik garrantzitsuena 2026ko Ogasun Zuzendaritzaren Ebazpena da, balorazio metodo garden eta adostu baten garrantzia azpimarratu duena, bazkideen eskubidearen abusua saihesteko. Ebazpen honek estatuek gatazkak konpontzeko mekanismo eraginkorrak aurreikustea beharrezkoa dela azpimarratzen du, luzerako eta kostu handiko auzitegietatik saihesteko.
Ondare partizioan ondorioak
Sozietateetako partaidzen sarrera ondarean konplexutasun maila bat gehitzen du partizioan. Ondorengoek partaidzen balio ekonomikoa eta lotutako eskubide politikoak kontuan hartu behar dituzte. Gure esperientzian, gizartearen eta ondorengoen interesak kontuan hartzen dituen ikuspegi integrala funtsezkoa da alde guztientzat asebetetze akordio bat lortzeko.
Funtsezkoa da ondorengoek estatutuetan dauden murrizketak ezagutzea eta negoziaketak parte bakoitzaren eskubide eta betebeharren berri izanda egitea. Negoziazio arrakastatsuak maiz espezializatutako aholkularitza eskatzen du, partizioan desoreka saihesteko eta estatutuetan adostutako premisen arabera sozietatearen jarraipena bermatzeko.
- Estatutuak berrikusi transmisioari murrizketak identifikatzeko.
- Partaidzen balorazio metodo adostu bat adostu.
- Litigioak saihesteko peritu independente bat izendatzea kontuan hartu.
Ondorioz, partaidzen ondorengotzaren kudeaketak plangintza arretatsua eta aplikagarriak diren arauen ezagutza sakona eskatzen du. LexPartis bezalako tresnek profesionalentzat prozesu hauek antolatu eta gauzatzen laguntzen dute, lege eta fiskal alor guztiei behar den rigorez heltzen zaizkien bermatuz.